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「葡京和永利」英飞拓回复深交所关注函:否认一致行动关系 深投控控股地位稳固

时间:2020-01-09 14:37:59 来源:环亚网站

「葡京和永利」英飞拓回复深交所关注函:否认一致行动关系 深投控控股地位稳固

葡京和永利,11月28日晚间,即将被深投控入主的英飞拓回复了深交所关注函,明确原控股股东刘肇怀及其控制的企业与深投控之间不存在一致行动关系,权益变动完成后,深投控控股地位稳固。

公告显示,深投控接盘英飞拓采取协议转让+原控股股东放弃部分股份表决权的方式。根据双方于11月18日签署的《股权转让协议》,英飞拓控股股东jhl(系实控人刘肇怀控制的公司)向深投控协议转让公司5%股权。同时,jhl承诺放弃行使所持公司12.16%股份的表决权。协议转让完成后,深投控将持有公司26.35%股权,取得公司控制权。11月25日,深投控协议受让jhl的股份已办理完毕交割手续,股份转让价款尚未支付。

值得关注的是,在股权转让完成且jhl放弃表决权后,刘肇怀及其一致行动人持股比例为37.58%,拥有表决权股份比例为25.42%,与深投控拥有表决权的比例仅相差0.93%。

深交所对此表示高度关注,并于11月25日下发关注函。问题主要聚焦于三个方面:首先,jhl与深投控在本次交易完成后是否构成一致行动关系,本次控制权转让安排是否存在规避要约收购的情形,后续是否存在进一步转让股份的安排?其次,jhl在哪些情况下可以恢复表决权?表决权恢复条款是否与“无条件且不可撤销”的承诺相冲突?再次,交易完成后的股权结构和表决权结构是否影响公司控制权的稳定性?

英飞拓认为,本次交易旨在促进英飞拓长期稳定发展,通过逐条对比《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的认定条款,确认jhl、刘肇怀与深投控不构成一致行动人;交易完成后,深投控合计持有英飞拓股份比例为26.35%,未达30%,不存在规避要约收购的情形,交易双方目前对后续12个月内是否进一步转让股份无明确安排。

英飞拓指出,在发生深投控损害上公司或其他股东合法权益、因深投控增持或刘肇怀及其一致行动人减持导致股权结构发生变化且不影响深投控控制地位、深投控减持公司股份或因其他原因丧失控制权等情形时,jhl可以恢复表决权。上述恢复表决权的安排是各方基于维护公司及其股东的合法权益而做出的约定,与“无条件且不可撤销”放弃部分表决权的承诺不存在冲突。

对于交易完成后公司的控制权稳定情况,英飞拓进一步明确,深投控的控股股东地位较稳固。

从拥有表决权的情况来看,深投控拥有表决权的比例为26.35%,已成为上市公司的第一大股东。

后续,深投控将以管资本的方式参与公司治理,并有权向英飞拓董事会合计提名过半数的董事会成员。根据《上市公司收购管理办法》关于实际控制权的认定,深投控通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任,取得公司的控股权。

为稳定上市公司控制权,刘肇怀及jhl已出具承诺:在深投控作为公司控股股东和实际控制人期间,不会以任何方式自行或者协助他人谋求作为英飞拓控股股东和实际控制人的地位。

来源: 证券时报e公司

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